Un commissaire aux comptes ne se choisit pas à la légère. Dans certaines configurations, la loi impose à une SAS d’en désigner un. Et gare à ceux qui négligent cette obligation : les sanctions financières ne tardent pas. Ce professionnel, nommé en général pour six ans dès la création de l’entreprise, joue un rôle central dans la transparence des comptes. Mais au-delà de la nomination, la procédure pour le révoquer n’autorise aucune improvisation. Missions, processus de nomination, conditions de licenciement… ce dossier vous donne toutes les clés pour comprendre le rôle du commissaire aux comptes dans une SAS.
Quelles responsabilités porte un commissaire aux comptes dans une SAS ?
Indépendant de la société, le commissaire aux comptes a pour mission de vérifier la régularité, la sincérité et la transparence des comptes. Il agit au service des associés, mais aussi dans l’intérêt général, celui de l’État et du monde économique.
Les missions concrètes du commissaire aux comptes
Voici les principales responsabilités qui lui incombent :
- Examiner les états financiers : il contrôle le bilan, le compte de résultat et les annexes.
- Vérifier la conformité des informations comptables et financières : l’audit doit refléter une photographie fidèle de la santé de la société.
Cependant, ses interventions ne s’arrêtent pas là. Le commissaire aux comptes intervient lors d’opérations majeures comme une augmentation de capital, la distribution de dividendes en actions, ou encore la transformation de la SAS en une autre forme juridique (SARL, EURL, SA, etc.). Son rôle consiste aussi à veiller à l’équité entre associés, en particulier dans la répartition des bénéfices. Pour autant, il n’intervient jamais dans la gestion opérationnelle ou le pilotage quotidien de l’entreprise, la loi trace une frontière nette à ne pas franchir.
Lorsqu’une SAS change de statut, la valorisation des actifs doit être réévaluée avec précision. Le commissaire aux comptes rédige alors un rapport détaillé, annexé au procès-verbal et transmis au greffe pour valider l’opération de transformation.
Les obligations supplémentaires du commissaire aux comptes
Au-delà de la rédaction des rapports, le commissaire aux comptes externe se doit d’observer le secret professionnel. Il a accès à des données sensibles de l’entreprise et ne peut les divulguer, sauf en cas de demande officielle des autorités administratives ou judiciaires. Autre obligation : il doit signaler tout acte répréhensible qu’il découvre dans le cadre de ses missions, et alerter l’assemblée générale, les dirigeants ou le registre du tribunal de commerce en cas de faits menaçant la continuité de l’activité.
Dans les petites SAS, le rapport du commissaire aux comptes doit mentionner le respect des normes professionnelles adaptées à la taille de la société, conformément aux exigences spécifiques du métier.
Quand la nomination d’un commissaire aux comptes devient-elle obligatoire dans une SAS ?
En principe, la désignation d’un commissaire aux comptes dans une SAS n’est pas systématique. Mais certaines situations imposent de passer par cette étape. Cette obligation s’applique dès que la société franchit au moins deux des trois seuils suivants :
- Bilan supérieur à 1 000 000 €
- Chiffre d’affaires hors taxes supérieur à 2 000 000 €
- Effectif moyen dépassant 20 salariés
La nomination peut aussi être décidée par l’assemblée générale annuelle, si les associés le souhaitent. De même, une minorité représentant au moins 10 % du capital social peut demander en justice la désignation d’un commissaire aux comptes titulaire et suppléant.
Autre cas : si la SAS contrôle ou est contrôlée par une autre société, que ce contrôle soit exclusif ou partagé, elle doit désigner un commissaire aux comptes.
À retenir
La non-désignation d’un commissaire aux comptes dans les cas obligatoires expose la société à deux ans d’emprisonnement et à une amende pouvant atteindre 30 000 €.
Comment nommer un commissaire aux comptes ?
La nomination suit un processus précis, à respecter scrupuleusement.
Décision des associés ou du tribunal
Deux options existent. Soit les associés de la SAS se mettent d’accord à l’unanimité lors d’une assemblée générale ordinaire et valident cette décision dans un procès-verbal. Soit le président de la SAS, en cas de désaccord, saisit le président du tribunal de commerce, qui désignera le commissaire aux comptes à partir de la liste officielle des professionnels agréés.
Publication dans un journal d’annonces légales
Pour rendre la nomination opposable aux tiers, la SAS doit publier un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) du département de son siège social. Cette publication doit mentionner l’identité du commissaire aux comptes. Le JAL remet ensuite une attestation de parution à conserver précieusement pour la suite de la procédure.
Dépôt du dossier auprès du centre de formalités des entreprises
La nomination n’est complète qu’après le dépôt d’un dossier auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) compétent. Ce dossier doit impérativement comporter :
- Une copie de la décision de nomination certifiée par le représentant légal de la SAS
- Le formulaire Cerfa M3 complété et signé par le président
- L’attestation de parution de l’annonce légale
- Un justificatif d’inscription du commissaire aux comptes sur la liste officielle
- La lettre d’acceptation du commissaire aux comptes
À ces documents, il faut joindre un chèque de 195,38 € à l’ordre du greffe du tribunal. Le processus administratif a donc un coût, qu’il ne faut pas négliger.
Révocation du commissaire aux comptes : dans quels cas est-ce possible ?
Le commissaire aux comptes est nommé pour six ans. Au terme de ce mandat, les associés décident ou non de son renouvellement. Mais il est possible d’y mettre fin avant l’échéance, à condition de respecter la procédure : seuls des associés détenant au moins 5 % du capital peuvent saisir le juge pour demander la révocation. C’est donc une décision judiciaire, fondée sur de véritables motifs.
La révocation peut être prononcée pour faute, conflit d’intérêts, ou encore tentative de nuire à la société. Quant à la démission du commissaire aux comptes, elle ne se produit qu’à titre exceptionnel, pour des raisons graves comme la santé ou le départ à la retraite.
Dans la vie d’une SAS, le commissaire aux comptes incarne la rigueur et la transparence, mais il n’est jamais un acteur figé. Sa présence impose des règles du jeu claires, et sa révocation, même rare, rappelle que la confiance doit toujours se mériter, et se vérifier.
